广西天山电子股份有限公司发行保荐书
发布日期:2022-07-11 20:32   来源:未知   阅读:

  申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构二〇二二年五月3-1-2-1申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“本保荐机构”“申万宏源承销保荐”)接受广西天山电子股份有限公司(以下简称“发行人”“公司”“天山电子”)的委托,担任其首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”)的保荐机构。

  2.本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册办法》”)、《保荐人尽职调查工作准则》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  3.3-1-2-2第一节本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,指派具体负责推荐的保荐代表人为孙永波和黄自军。

  4.保荐代表人孙永波的保荐业务执业情况:申万宏源承销保荐业务董事,法学硕士,保荐代表人。

  5.2009年开始从事投资银行工作,先后参与三聚环保(证券代码:300072)IPO项目、海伦哲(证券代码:300201)2014年并购项目、海伦哲(证券代码:300201)2015年并购项目、天山股份(证券代码:000877)非公开发行项目、戴维医疗(证券代码:300314)IPO项目、中潜股份(证券代码:300526)IPO项目、中潜股份(证券代码:300526)并购项目、江中药业(证券代码:600750)并购项目等,具有丰富的投资银行工作经验。

  6.保荐代表人黄自军的保荐业务执业情况:申万宏源承销保荐执行总经理,经济学硕士,保荐代表人。

  7.先后主持阳普医疗(证券代码:300030)IPO项目、昌红科技(证券代码:300151)IPO项目、英威腾(证券代码:002334)IPO项目、赛摩智能(证券代码:300466)IPO项目、中潜股份(证券代码:300526)IPO项目、金太阳(证券代码:300606)IPO项目、创世纪(证券代码:300083)非公开发行、洪兴实业(证券代码:001209)IPO项目等,具有丰富的投资银行工作经验。

  8.二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员(一)项目协办人本次证券发行项目协办人为罗飞。

  9.项目协办人罗飞的保荐业务执业情况:罗飞,金融硕士,2018年加入申万宏源证券承销保荐有限责任公司从事投资银行工作,先后参与中潜股份(证券代码:300526)并购项目、汇川技术(证3-1-2-3券代码:300124)发行股份购买资产项目、洪兴实业(证券代码:001209)IPO项目、创世纪(证券代码:300083)向特定对象发行股份项目及管理层收购项目,且从事过较多企业的改制和辅导工作,具有扎实的金融功底和较为丰富的投行工作经验。

  10.(二)项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为:刘祥伟、饶志燕、黄升东、刘磊、杨娇。

  11.三、发行人情况发行人名称:广西天山电子股份有限公司注册地址:广西钦州市灵山县檀圩镇五里垌有限公司设立日期:2005年8月26日股份公司设立日期:2016年11月15日联系人:叶小翠联系电话传真主营业务:专业显示领域定制化液晶显示屏及液晶显示模组的研发、设计、生产和销售主要产品:单色液晶显示屏、单色液晶显示模组及彩色液晶显示模组本次证券发行类型:首次公开发行股票(A股)并在创业板上市四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明发行人与保荐机构之间不存在如下情形:1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;3-1-2-45、本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。

  12.五、保荐机构内部审核程序和内核意见(一)内部审核程序1、2021年1月29日,公司投资银行项目质量评价委员会(以下简称“质量评价委员会”)召开会议,审议通过天山电子IPO项目的立项申请;2021年2月21日,项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意,项目立项程序完成。

  13.2、2021年3月8日至2021年3月12日,质量控制部门派出审核人员对天山电子IPO项目进行了现场核查。

  14.3、2021年4月9日,项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。

  15.质量控制部门审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定,对申请文件进行审查。

  6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善,并经内核负责人确认。

  7、2021年5月16日,广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

  8、2021年10月21日,广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市首轮问询回复相关申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

  9、2021年12月30日,广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第二轮问询回复相关申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

  3-1-2-510、2022年3月14日,广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市第三轮问询回复相关申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

  11、2022年4月13日,广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函回复相关申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

  12、2022年5月12日,广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市委审议意见落实函回复相关申请文件经质量控制部门、内核机构审阅后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

  (二)内核结论意见内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后,将发行申请文件上报深圳证券交易所。

  (三)补充财务数据的主要过程2021年9月29日,项目组将制作完成的发行人2021年半年报补充文件提交质量控制部门、内核机构审核。

  质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

  2022年3月14日,项目组将制作完成的发行人2021年年报补充文件提交质量控制部门、内核机构审核。

  质量控制部门、内核机构审核后,同意项目组在修改、完善申报文件后上报深圳证券交易所。

  3-1-2-6第二节保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人本次证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  二、本保荐机构就下列事项做出承诺:(一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;(二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;(五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;(六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;(八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;(九)因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。

  3-1-2-7第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查,认为发行人的申请理由充分,发行方案合理,募集资金投向可行,公司具有较好的发展前景,符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  为此,本保荐机构同意推荐广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

  二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序,具体如下:(一)2021年3月15日,发行人召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》。

  2022年3月15日,发行人召开第二届董事会第八次会议,审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市之股东大会决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  (二)2021年3月31日,发行人召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》。

  2022年3月30日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市之股东大会决议有效期的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明经核查,本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件,具体如下:(一)发行人已具备健全且运行良好的组织机构发行人已具备健全且运行良好的组织机构,已建立包括股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等在内的较为完整的公司治理体系,制定并实施3-1-2-8了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》等议事规则、运行制度。

  董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会;发行人监事会设3名监事,其中2名是由股东代表选任的监事,1名是由职工代表选任的监事。

  发行人设立以来,股东大会、董事会、监事会能够依法召开,规范运作;股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行。

  综上,本保荐机构认为,发行人已具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  (二)发行人具有持续经营能力根据发行人本次发行的审计机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师事务所”)出具的天健审〔2022〕13-3号《审计报告》,并经本保荐机构审慎核查,发行人2019年度、2020年度及2021年度(以下简称“报告期”)营业收入分别为56,084.77万元、61,541.25万元和108,900.70万元,归属于母公司所有者的净利润分别为3,808.41万元、4,785.09万元和9,722.71万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润分别为3,317.02万元、4,095.92万元和8,507.90万元,具有持续盈利能力。

  截至2021年12月31日,发行人资产负债率(母公司)为52.60%;发行人应收账款周转率为4.59次/年,存货周转率为5.73次/年,财务状况良好。

  本保荐机构认为,发行人具备持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。

  (三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据发行人的确认及天健会计师事务所出具的天健审〔2022〕13-3号《审计报告》,发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  3-1-2-9(四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪保荐机构取得了相关主管部门出具的合规证明和无犯罪记录证明,取得了发行人控股股东、实际控制人的调查表及出具的承诺,并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏等网站,走访部分政府主管机关。

  发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

  综上所述,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  四、关于本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明经核查,发行人的本次证券发行符合中国证监会《注册办法》规定的发行股票的条件,具体如下:1、经查阅发行人及前身工商登记资料、三会会议文件及相关内控制度,确认发行人系于2016年11月15日广西钦州天山微电子有限公司(以下简称“天山有限”)按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。

  天山有限成立于2005年8月26日,至今已持续经营3年以上,发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度,发行人的相关机构和人员能够依法履行职责,符合《注册办法》第十条的规定。

  2、经查阅相关财务管理制度,实地查看仓库出入库、会计凭证保管等会计基础工作,确认发行人会计基础工作规范。

  审计机构天健会计师事务所对发行人报告期财务状况进行审计,并出具标准无保留意见审计报告,确认财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,因此,符合《注册办法》第十一条第一款的规定。

  3、经查阅发行人三会、财务、内审、人事等内部管理制度文件,审阅天健3-1-2-10会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》,确认发行人内部控制制度健全,且有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,符合《注册办法》第十一条第二款的规定。

  4、经查阅发行人工商登记资料、资产权属证明,核查生产经营情况及财务资料,实地查看经营场所,取得发行人及其控股股东、实际控制人的声明,并经查阅控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料及财务资料等进行核查,确认发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显示公平的关联交易,符合《注册办法》第十二条第(一)项的规定。

  5、经查阅董事会、股东会决议及任命文件,核查生产经营情况及财务资料,确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;经查阅发行人工商登记资料及发行人股东关于股权不存在质押、司法冻结、信托持股、委托持股等权属纠纷的声明,确认发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《注册办法》第十二条第(二)项的规定。

  6、根据发行人的书面确认,并经查阅发行人资产权属证明,查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站信息网等进行核查,确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《注册办法》第十二条第(三)项的规定。

  7、经查阅公司章程、行业政策,实地查看经营场所,访谈公司高级管理人员,确认发行人主营业务为专业显示领域液晶显示屏及液晶显示模组的研发、设计、生产和销售,生产经营符合法律、行政法规、产业政策及公司章程的规定,符合《注册办法》第十三条第一款的规定。

  8、经取得发行人及其控股股东、实际控制人关于无重大违法违规情况的相关证明以及发行人及其控股股东、实际控制人作出的声明,并经对相关人员进行3-1-2-11访谈等核查措施,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

  9、根据发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明、上述人员分别作出的声明以及发行人的书面说明,并经查阅相关公告、对相关人员进行访谈等核查措施,确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。

  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

  五、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号文)中涉及的12个重点核查事项的说明根据中国证券监督管理委员会《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(以下简称“《通知》”)和近期相关监管要求,本保荐机构对照《通知》涉及的12个重点事项,对发行人报告期内相关财务情况进行了逐条核查,对核查结果说明如下:(一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

  即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回本保荐机构履行了如下核查程序:1、对发行人资金流进行核查,关注资金流异常情况:(1)查阅了会计师的历年审计工作底稿,核实会计师大额货币资金交易的3-1-2-12审计程序。

  包括获取发行人报告期账户的银行对账单流水记录,分户与发行人日记账双向勾稽核对,对发行人申报期的重要大额交易进行核查;(2)获取发行人报告期账户的银行对账单流水记录,分户双向钩稽核对重要大额交易。

  在核对过程中对100.00万元及以上的交易逐笔进行核查并记录核对情况,同时关注100.00万元以下的交易是否存在异常交易行为;2、对发行人实际控制人、董监高等关联自然人、实际控制人控制企业的银行流水,核查是否存在大额异常流水;3、核查发行人报告期内与主要供应商、主要客户的交易情况,关注交易的真实性、资金往来与交易的匹配关系、是否存在收付款方与银行进账单不一致的情形等;4、核查发行人现金交易的情况,关注现金交易是否能够有效控制,对2.00万元以上的现金交易进行逐笔核对,同时关注2.00万元以下的现金交易是否存在异常情况;5、函证并以实地走访、视频录播相结合的形式访谈发行人报告期内主要供应商及客户,查询工商信息,了解其自身经营情况、与发行人的合作情况及与发行人是否存在关联关系;6、对发行人部分主要技术服务商的部分下游客户进行穿透访谈并函证,以核查发行人产品销售的最终实现情况;7、通过财务信息和非财务信息的验证:分析主要供应商采购额的波动,分析采购量与销售订单量的匹配,分析生产量与生产人员工资、水电能源消耗的匹配,分析销售收入与运费的匹配,分析销售收入分客户的波动,分析销售收入与销售人员工资匹配等;8、执行采购与付款循环、销售与收款循环测试,核查采购、销售的业务发生背景及货款收支的真实性、合理性。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期不存在以自我交易方式实现收入、利润的虚假增长的情形。

  3-1-2-13(二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

  如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。

  经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等1、发行人或关联方与其客户是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

  本保荐机构履行了如下核查程序:(1)获取了主要客户的工商档案资料,对主要客户与发行人的关联关系进行了核查,因新冠疫情影响,项目组选择境内客户实地走访,中高风险及境外视频访谈,核查主要终端产品生产厂商、技术服务商及其终端客户的实际经营情况,与发行人的业务合作情况及向下游销售情况,并沟通确认是否存在私下利益交换情形、是否存在关联关系等,获取走访客户的书面确认;(2)在发行人营业收入总体合理性分析的基础上,根据发行人报告期各月收入统计表,分析月度间收入是否存在异常的波动情况,是否存在第四季度或期末集中销售、突然增加销售的情况;(3)核查发行人报告期各期销售退回的情况,关注是否存在前期期末集中销售而在第二年期初销售退回的情形;(4)核查发行人主要客户信用政策的执行情况,关注发行人是否存在放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加的情况;(5)分析应收账款周转率是否合理,对主要客户应收账款余额变动情况及应收账款周转率进行核查和分析;(6)分析了主要客户主营业务与公司销售产品的相关性,发行人对主要客户的营业收入与客户经营规模的匹配性,核查了发行人收入确认政策的一致性和回款及时性;(7)通过函证、穿行测试及重点核查,确认发行人销售收入的线)获得报告期内发行人实际控制人、现任董事(独立董事除外)、监事、3-1-2-14高级管理人员,主管会计工作负责人及会计机构负责人,出纳的银行流水等方式进行核查。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在发行人或关联方与其客户以私下利益交换等方法进行恶意串通实现收入、盈利的虚假增长的情形。

  2、发行人或关联方与其供应商是否存在以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

  本保荐机构履行了如下核查程序:(1)获取了主要供应商的工商档案资料,对主要供应商与发行人的关联关系进行了核查,因新冠疫情影响,项目组选择境内供应商实地走访,中高风险及境外视频访谈,核查主要供应商的实际经营情况,与发行人的业务合作情况,并沟通确认是否存在私下利益交换情形、是否存在关联关系等,获取走访供应商的书面确认;(2)核查发行人银行账户明细表,获取银行账户日记账与对账单,与发行人日记账进行核对通过流水核查发行人与供应商之间是否存在异常账务往来;(3)核查报告期采购量变化情况及与生产量匹配性,采购单价变化情况;(4)核查发行人是否与供应商是否存在影响确认采购成本的附加条款或约定,以及主要供应商是否持有发行人股份等因素;(5)通过函证、穿行测试及重点核查,确认发行人采购业务的线)获得报告期内发行人实际控制人、现任董事(独立董事除外)、监事、高级管理人员,主管会计工作负责人及会计机构负责人,出纳的银行流水等方式进行核查。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在发行人或关联方与其供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

  (三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源本保荐机构履行了如下核查程序:3-1-2-151、询问发行人管理层是否存在关联方或其它利益方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形;2、通过对发行人毛利率、期间费用率的纵向和横向对比分析,以及收入与成本、费用的配比性分析、主要原材料采购单价和期间费用横向和纵向对比,核查发行人是否存在涉及成本和费用调节、无偿或者不公平提供资源等可疑情形;3、核查发行人采购、销售业务循环交易资料,将采购合同、发货单、签收单、对账单、发票、收款凭证等进行核对,并分析利益相关方的交易价格是否合理,交易价格是否存在较大变动,交易背景是否线、审阅发行人银行日记账、银行对账单、现金日记账、其他应付款明细;获取并核查关联方银行资金流水等。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

  (四)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长本保荐机构履行了如下核查程序:1、审阅发行人出具的关于是否与保荐机构、PE机构及其关联方等在申报期内最后一年存在大额交易的说明;2、通过企查查、天眼查、国家企业信用信息网站等网络工具查询保荐机构和PE投资机构的关联方情况,并与发行人报告期客户、供应商名单进行核对。

  3、获取保荐机构和PE投资机构出具的关联方清单,并与发行人报告期客户、供应商名单进行核对,确认保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业均未在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。

  经核查,本保荐机构认为,保荐机构、PE投资机构及其关联方并非发行人3-1-2-16客户或供应商。

  发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情形。

  (五)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润本保荐机构履行了如下核查程序:1、获取开户银行打印的发行人及各控股子公司的银行开户清单,核对发行人是否存在未在账务系统中记录的银行账户;2、函证、实地走访发行人主要供应商,核查与发行人是否存在关联关系,报告期内向发行人的采购情况;3、对报告期末存货进行盘点,核查存货的账实一致性,针对原材料变动情况,核查并分析原材料变动的合理性;4、核查业务进销存与财务进销存的一致性;5、分析单位生产成本变化情况及合理性,分析单位原材料实际成本与标准成本的差异,分析主要产品原材料实际领用量变动情况;6、分析报告期内主要原材料采购数量、金额情况,以及和企业领料单核对,核查发行人是否存在少记原材料数量、金额情况;7、核查实际控制人及关联方资金流水。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润的情形。

  (六)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等本保荐机构履行了如下核查程序:1、通过访谈发行人销售负责人;3-1-2-172、调取并核查发行人收入明细、发行人实际控制人、董监高、出纳、实际控制人控制的企业银行流水等;3、核查发行人营业执照及其他业务许可证照。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。

  (七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的本保荐机构履行了如下核查程序:1、查阅获取发行人报告期内发行人存货的成本构成及归集、分配的核算方法说明,核查发行人报告期内是否存在将当期成本、费用资本化的情形;2、结合发行人存货采购与付款、生产与仓储等信息,抽取发行人报告期内生产成本核算资料,复核计算包括料、工、费的归集与分配的正确性;3、结合对存货监盘、在建工程实地观察情况,判断存货、在建工程的余额真实性,并结合同行业上市公司存货周转率进行比较分析存货余额的合理性;4、通过同行业上市公司产品毛利率比较分析、发行人完工产品成本和营业成本的构成对比分析等手段,核查发行人成本费用是否存在异常现象;5、结合报告期各期管理费用、销售费用明细变动情况的核查,是否存在少计当期费用的情况;6、结合报告期在建工程账面记录的发生情况,与合同、预算、实际工程进度、竣工决算报告等核对,是否存在异常7、核查在建工程的借方增加内容,核查研发领用材料去向,核查利息资本化合理性等。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以少计当期成本费用的情形。

  3-1-2-18(八)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩情形本保荐机构履行了如下核查程序:1、查阅发行人员工花名册与工资发放明细表;2、分析发行人报告期内的员工平均薪酬变动情况,是否存在薪酬异常减少情形;3、访谈发行人人力资源主管,汶上县运用大数据为社区治理装上“最强大脑”。抽查访谈发行人员工,核实发行人是否存在劳务派遣的情况;4、获取发行人所在地的人力资源市场工资指导价位及行业人工成本信息,将发行人员工薪酬水平与其对比;5、分析员工薪酬总额与营业收入、利润的匹配性。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩情形。

  (九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间以增加利润,粉饰报表情形本保荐机构履行了如下核查程序:1、查阅发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表;2、收集支持性文件,对报告期内大额费用进行测算,核查是否存在跨期费用情况;3、分析报告期内期间费用的变动情况及与营业收入的匹配性。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在推迟正常经营管理所需费用开支,延迟成本费用发生期间以增加利润,粉饰报表情形。

  (十)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形本保荐机构履行了如下核查程序:1、将发行人坏账计提政策、存货跌价计提政策与同行业上市公司的政策进行比较,判断是否合理;3-1-2-192、检查发行人坏账计提、存货跌价准备计提政策及执行情况是否保持一贯性;3、核查报告期发行人实际发生的坏账金额,分析账面计提的坏账准备计提是否充分;4、核查报告期内应收账款逾期情况及期后回款情况,分析应收账款账龄以及坏账准备计提情况;5、分析发行人报告期各期末的存货库龄情况,结合存货监盘情况对库龄较长、残次废品是否足额提取跌价准备进行核查。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形。

  (十一)推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间1、是否存在推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。

  本保荐机构履行了如下核查程序:(1)获取发行人报告期内在建工程明细表,分析在建工程变动情况并结合固定资产或无形资产查看减少情况;(2)核查在建工程预算合同、工程建造合同、各项费用支出明细、发行人主要在建工程发票等入账凭证,分析归集至在建工程的费用明细准确性;(3)实地察看在建工程建设情况,确认在建工程是否仍然未达到转固条件;(4)审阅报告期内发行人新增固定资产清单,检查主要固定资产购买合同、验收单、发票、付款凭证等,并核对固定资产入账时间、验收时间、开票时间和固定资产开始计提折旧的时间;(5)取得期末固定资产盘点明细表,并实地查看固定资产实际使用情况等。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等以延迟固定资产开始计提折旧时间情形。

  3-1-2-202、主要固定资产、无形资产是否真实存在、记账金额是否正确本保荐机构履行了如下核查程序:(1)查阅发行人报告期各期末固定资产明细表,取得主要固定资产的合同、发票、验收资料、入账凭证等,检查入账金额是否正确;(2)实地查看固定资产运行情况及资产状况,核查固定资产实际使用价值是否与账面一致;(3)查阅发行人不动产权证、专利权证书、商标注册证等权属证明,查询国家知识产权局、商标局等网站。

  经核查,本保荐机构认为,发行人报告期内主要固定资产、无形资产真实存在,记账金额能够客观反映公司的资产状况。

  (十二)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况本保荐机构核查了资产负债表日后重要事项和其他重要事项等方面的内容。

  1、资产负债表日后重要事项本保荐机构履行了如下核查程序:(1)访谈公司销售与采购部门人员,沟通了解资产负债表日后发行人采购和销售业务的主要情况;(2)通过网络了解市场信息,核查资产负债表日后新签订采购与销售合同等分析截止招股说明书签署日,审阅发行人资产负债表日后主要产品、原材料的市场价格变化情况。

  经核查,本保荐机构认为,发行人资产负债表日后主要原材料IC等采购价格上涨,导致发行人主要产品价格随之上浮。

  2、其他重要事项本保荐机构核查了发行人是否最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等原因及其持续影响。

  本保荐机构履行了如下核查程序:3-1-2-21(1)分析发行人报告期内原材料价格的变化情况,结合采购明细表查看是否存在集中低价采购情形;(2)分析发行人报告期内产品销售价格的变化,查看是否存在异常快速上升情形。

  经核查,本保荐机构认为,发行人不存在最近一年收入、利润增长主要因逢低囤积原材料或主要产品价格快速上升等情形。

  经逐条核查《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》中涉及的12个重点事项,本保荐机构认为,发行人报告期内收入、盈利真实、准确,不存在粉饰业绩或财务造假等重大违规情形。

  六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论经核查,本保荐机构认为,财务报告审计截止日后发行人经营模式,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。

  七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则的规定,本保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料。

  发行人股东共计22名,其中,自然人股东18名;3名合伙企业股东及1名内资法人股东,合伙企业股东及内资法人股东具体包括:广西天纳投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天纳投资”)、广西齐誉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“齐誉投资”)、深圳市汇银富成九号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“汇银富成”)、深圳市中金蓝海资产管理有限公司(以下简称“中金蓝海”)。

  发行人有限合伙企业股东天纳投资、齐誉投资为发行人员工为持有发行人股份而设立的持股平台企业,不涉及非公开募集资金及资产由基金管理人或普通合3-1-2-22伙人管理的情形,并且未从事基金管理业务。

  汇银富成私募投资基金已办理私募投资基金备案手续,其管理人深圳市中通汇银资产管理有限公司已办理了私募投资基金管理人登记;中金蓝海已办理了私募投资基金管理人登记。

  本保荐机构认为,天纳投资、齐誉投资为发行人员工为持有发行人股份而设立的持股平台企业,不涉及非公开募集资金及资产由基金管理人或普通合伙人管理的情形,并且未从事基金管理业务,无需办理私募投资基金相关备案登记。

  汇银富成、中金蓝海已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了登记备案程序。

  八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价(一)发行人存在的主要风险1、市场竞争加剧的风险液晶显示行业是国家信息产业的重要组成部分。

  报告期内,行业规模及应用领域快速发展,且产业链内行业参与者众多,竞争比较激烈。

  随着液晶显示行业下游产业需求的快速增长,产品应用领域不断扩大,同时随着新材料的出现、新工艺的应用,客户对新产品更新换代的时间在缩短,对供应商的研发技术实力、工艺调整节奏、产品质量保证以及供应体系搭建等提出了更高的要求。

  因此,发行人未来若不能在产品研发、工艺改进、产品质量、市场开拓、及时供应等方面提升竞争力,将可能面临因市场竞争加剧而导致市场占有率降低的风险。

  2、海外市场风险随着发行人产品获得越来越多境外客户的认可,报告期内,发行人境外销售收入金额分别达到18,723.30万元、23,626.24万元和39,627.75万元,占营业收入的比率分别为33.38%、38.39%和36.39%,金额及占比呈增长趋势。

  目前发行人产品主要出口地为中国香港地区、中国台湾地区、欧洲、美洲、日本、韩国等,近年来,中美贸易摩擦不断升级,国际环境日趋复杂,不确定性明显增加,如主要出口国家或者地区的政治、经济环境、贸易政策等发生重大变化,发行人境外销售收入可能会受到不利影响。

  3-1-2-233、国际产业链和供应链变动风险液晶显示行业的全产业链包括原材料及设备供应、生产加工和市场销售的全球链条。

  从原材料及设备供应和生产加工来看,我国大陆地区拥有完善的液晶显示产业原材料及设备供应体系和技术成熟品质稳定的产品生产厂商;从销售体系来看,液晶显示行业拥有全球化的特征。

  从行业整体来看,现阶段存在部分加工环节向东南亚国家转移的情形,随着东南亚国家技术服务能力、产业配套、专业的工程技术及产业工人、品质的管控以及及时交付等方面的不断提升,发行人将面临来自东南亚国家相关生产加工企业的竞争,从而导致订单流失及业绩下滑的风险。

  4、原材料价格波动风险发行人主要原材料包括TFT-LCD、IC、BL(背光源)、TP(触控屏)、POL(偏光片)、FPC(柔性线路板)、ITO玻璃、电子元器件、化工材料等,主要原材料占主营业务成本的比重较高,原材料的供应和价格波动将直接影响发行人的生产成本和盈利水平。

  2021年7-12月,发行人IC原材料价格较2021年1-6月持续上涨,TFT-LCD原材料价格较2021年1-6月下降,未来原材料价格波动情况仍然具有不确定性,如果未来发行人主要原材料价格受市场影响持续上升,且发行人未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响,发行人经营业绩可能会受到不利影响。

  5、募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目是基于目前经济形势、市场环境、行业发展趋势以及公司实际经营情况作出,进行了详细的可行性论证和经济效益的审慎测算,有助于增强公司在产品、产能、研发等方面的竞争优势,扩大经营规模、提高业绩水平、实现发展战略。

  但在项目实施的过程中,若宏观经济形势、市场环境、产业政策、项目进度、产品市场销售情况等方面发生重大的不利变化,将对募投项目的实施进度、投资回报和经济效益等产生不利影响。

  如公司本次募投项目投产后市场开拓情况不及预期,募投项目将使得公司存在产能不能及时消化的风险,进而可能对公司的经营业绩与持续经营产生不利影响。

  3-1-2-24(二)对发行人发展前景的简要评价1、行业成长性说明液晶显示产品具有方便、快捷、流畅的用户体验,在全球范围内使用广泛。

  随着液晶显示下游智能家居、智能金融数据终端、工业控制及自动化、民生能源、车载电子等行业的高速发展以及市场规模不断扩大,将为液晶显示行业提供广阔的市场空间和巨大市场机遇。

  2、发行人竞争优势(1)系统综合服务方案优势发行人致力于为客户提供综合解决方案,具备为客户提供长期、优质、稳定、柔性且及时响应的定制化服务和产品的能力。

  首先,发行人以客户需求为导向,通过高效的项目管理机制为客户快速提供整体设计方案。

  其次,发行人拥有完整的单色液晶显示屏、单色液晶显示模组和彩色液晶显示模组生产线,具备为客户提供定制化、规模化产品的快速交付能力。

  最后,发行人继续深挖客户产品需求,提供一体化、一站式采购服务,帮助客户提升供应链管理效率。

  (2)客户资源优势经过多年的发展和沉淀,凭借优质的服务和高质量的产品性能,发行人已成为液晶显示行业的优秀供应商。

  发行人客户广泛分布于智能家居、智能金融数据终端、通讯设备、工业控制及自动化、民生能源、健康医疗、车载电子等行业领域。

  发行人凭借优质的产品和服务,与深天马形成长期战略合作关系,并直接或通过技术服务商与上述行业应用领域的知名企业如格力、海康威视、JohnsonControls(江森自控)、LG澳门六合现场直播Daikin(大金)、Bticino、百富、优博讯、亿联、伟易达、Sagemcom(萨基姆)等建立了长期稳定的合作关系。

  发行人曾分别获得格兰仕、Sagemcom(萨基姆)、Gemstar(捷信达)、Sony(索尼)等客户核心供应商、优质供应商或绿色供应商的认定,具有良好的口碑和品牌影响力。

  (3)团队优势发行人拥有一支具有竞争力的优秀管理、销售、采购和研发团队。

  共同控制人之一、董事长、总经理王嗣纬先生,拥有深厚的行业背景及液晶显示行业制造3-1-2-25管理经验,对行业发展态势判断敏锐,同时统筹公司生产和研发,持续推进工艺流程的优化、新技术新产品的研发和品质的精细化管理工作,为赢得客户打下坚实基础;共同控制人之一、董事、副总经理王嗣缜先生,拥有国外留学的背景,并有多家企业境外销售任职经历,对境外销售理解深刻,王嗣缜先生丰富的外企服务经验为公司扩展业务提供了重要保障。

  除此之外,发行人团队日趋成熟和完善,从研发管理、生产管理、采购管理、财务管理以及销售管理等各个方面持续加强,有效保障了发行人业务的顺利开展。

  (4)技术创新优势发行人以“专业定制、持续创新”为追求目标,拥有“自治区级研发中心”,通过不断的技术创新、改进现有生产工艺,适应新产品、新材料、新工艺的要求,满足客户不断变化的产品需求。

  截至发行保荐书签署日,发行人拥有专利44项,其中发明专利4项;拥有广泛应用于产品生产的核心技术8项、各类量产产品规格型号超5,000项;发行人拥有成熟的技术研发团队,其中5名核心人员具有丰富的研发经验。

  发行人形成了深厚的技术沉淀和方案积累,为发行人产品赢得市场奠定坚实的基础。

  发行人先后获得“2018年广西高新技术企业百强”、“2019广西最具竞争力民营企业”、“2020年广西高新技术企业百强”等荣誉称号,主要产品获得“广西名牌产品”称号。

  经过多年的发展,发行人搭建了完善、可靠的供应链体系,有效地保障了发行人正常的研发和生产经营。

  发行人凭借对市场的深入判断和核心技术的积累,结合客户需求,指导供应商开发符合新产品需求的配套元器件,并参与供应链的生产过程管理,确保元器件的供货品质和供应能力。

  随着发行人客户群的不断壮大以及不同应用领域内行业龙头客户的聚集,发行人供应商数量不断3-1-2-26增加,供应体系更加完善,为发行人综合服务能力的提升以及持续扩大业务规模提供有力支撑。

  (6)生产管理及质量优势发行人拥有一批优秀的生产管理团队和熟练、稳定的产业工人,通过不断工艺优化、产线升级,在保证品质的同时,生产效率和产品质量、供应能力逐年提升。

  发行人建立了完善的精益生产管理制度,通过了质量管理体系(ISO9001:2015)、环境管理体系(ISO14001:2015)和汽车行业质量管理体系(IATF16949)、有害物质过程管理体系认证(QC080000:2017)以及索尼绿色供应商认证,并取得“广西工业企业质量管理标杆”荣誉称号。

  在产品设计开发、材料采购、生产、品质检验和销售等全过程进行科学管理和严格质量控制,保证了发行人产品性能稳定,有效满足客户需求。

  液晶显示行业需要招聘较多基层员工,广西灵山县为全区第三人口大县,充足的人力资源及较高的员工稳定性,为发行人规模扩张提供有力保障。

  广西与东盟接壤,且靠近珠三角液晶显示产业集群,有利于公司拓展东盟客户和产品出口。

  3、募集资金的运用将进一步巩固和提升发行人的核心竞争力发行人本次募集资金拟投资的项目主要为扩大发行人现有产能,提高生产效率,提高发行人的技术水平及研发实力,进一步增强发行人的核心竞争力,巩固并提高发行人的行业地位。

  4、保荐机构评价通过对发行人的尽职调查以及对发行人主营业务、财务状况、盈利能力、主要产品市场空间及核心竞争力等情况的分析,本保荐机构认为,发行人所经营的业务受国家产业政策的支持,发行人在行业中具有明显的竞争优势,募集资金投资项目符合市场需求的发展方向,发行人具有良好的发展前景。

  3-1-2-27九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)(以下简称“廉洁从业意见”)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

  经核查,发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,还聘请了深圳大象投资顾问有限公司(以下简称“大象投顾”)提供行业研究、募集资金投资项目提供可行性分析咨询服务。

  1、聘请的必要性大象投顾拥有行业研究分析经验,有助于快速核查行业的竞争格局和发展状况、分析企业的竞争优劣势,有助于帮助企业确定募集资金投资方向、投资内容和可行性分析。

  2、第三方的基本情况、具体服务内容大象投顾前身为“深圳前瞻投资顾问有限公司”成立于2011年,深圳前瞻投资顾问有限公司于2018年更名为“大象投顾”,大象投顾主营业务系企业上市咨询及投资咨询服务。

  3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源公司与大象投顾通过友好协商确定合同价格,资金来源为自有资金,支付方式为银行转账。

  经本保荐机构核查,本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有3-1-2-28偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

  发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,有偿聘请其他第三方机构大象投顾的行为合法合规,符合《廉洁从业意见》的相关规定。

  3-1-2-29(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)保荐机构(盖章):申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日项目协办人:罗飞保荐代表人:孙永波黄自军保荐业务部门负责人:王明希内核负责人:刘祥生保荐业务负责人:王明希保荐机构总经理:朱春明保荐机构董事长:张剑法定代表人:张剑3-1-2-30申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书深圳证券交易所:根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定,本公司现授权孙永波、黄自军担任广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人,具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。

  孙永波熟练掌握保荐业务相关专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  最近3年内未曾担任过已完成的首次公开发行股票、再融资项目的签字保荐代表人。

  目前,除担任珠海市派特尔科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人外,无签署的其他已申报在审企业。

  黄自军熟练掌握保荐业务相关专业知识,最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务,最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。

  最近3年曾担任过创世纪(300083)非公开发行、洪兴实业(001209)首次公开发行股票项目的签字保荐代表人。

  孙永波、黄自军在担任广西天山电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人后,均不存在中国证券监督管理委员会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的在创业板同时负责两家在审企业的情况,具备签署该项目的资格。

  (以下无正文)3-1-2-31(此页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》之签字盖章页)保荐代表人:孙永波黄自军法定代表人:张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日 第一节本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 (一)项目协办人 (二)项目组其他成员 三、发行人情况 四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 (一)内部审核程序 (二)内核结论意见 (三)补充财务数据的主要过程 第二节保荐机构承诺事项 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 二、发行人就本次证券发行履行的《公司法》、《证券法》、《注册办法》及中国证监会规定的决策程序 三、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 (一)发行人已具备健全且运行良好的组织机构 (二)发行人具有持续经营能力 (三)最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 (四)发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 四、关于本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件的说明 五、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551号文)中涉及的12个重点核查事项的说明 (一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。

  即首先通过虚构交易(例如,支付往来款项、购买原材料等)将大额资金转出,再将上述资金设法转入发行人客户,最终以销售交易的方式将资金转回 (二)发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。

  如直销模式下,与客户串通,通过期末集中发货提前确认收入,或放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加。

  经销或加盟商模式下,加大经销商或加盟商铺货数量,提前确认收入等 (三)关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 (四)保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长 (五)利用体外资金支付货款,少计原材料采购数量及金额,虚减当期成本,虚构利润 (六)采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 (七)将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的 (八)压低员工薪金,阶段性降低人工成本粉饰业绩情形 (九)推迟正常经营管理所需费用开支,通过延迟成本费用发生期间以增加利润,粉饰报表情形 (十)期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足情形 (十一)推迟在建工程转固定资产时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等,延迟固定资产开始计提折旧时间 (十二)其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 六、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》中涉及事项的核查结论 七、发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 八、保荐机构对发行人主要风险及发展前景的简要评价 (一)发行人存在的主要风险 1、市场竞争加剧的风险 2、海外市场风险 3、国际产业链和供应链变动风险 4、原材料价格波动风险 5、募集资金投资项目实施风险 (二)对发行人发展前景的简要评价 九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 (一)保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查。

  盛洋科技:盛洋科技关于重大资产重组进展暨再次延期发出股东大会通知的公告

  龙星化工:中泰证券关于龙星化工2022年度非公开发行股票募集资金投资项目相关情况的核查意见

  首钢股份:北京首钢股份有限公司关于2022年5月生产经营快报的自愿性信息披露公告

  元成股份:元成环境股份有限公司关于控股股东股份解除质押及质押相关情况的公告

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